Rupture brutale des relations commerciales établies dans le cadre d’un contrat à durée déterminée poursuivi postérieurement à son terme

Comme j’ai pu vous en faire part en TD, la rupture brutale des relations commerciales établies reste un sujet d’actualité au regard de la jurisprudence foisonnante que nous offre, cette année, la Chambre Commerciale de la Cour de cassation.

Ainsi, si j’ai pu vous préciser qu’une telle rupture sans préavis ne pouvait être qualifiée de brutale dans le cadre d’un contrat à durée déterminée, il convient de nuancer mes propos compte tenu du cas qui a été récemment tranché par la Chambre commerciale de la Cour de cassation* : Cass. Com. 24 novembre 2009 (F-D/ 07-19.248).

En l’espèce, un contrat de franchise a été conclu pour une durée déterminée. Ce contrat comportait un contrat de distribution par lequel le franchisé se fournissait en produits auprès de son franchiseur. 

A l’échéance de son terme, le contrat n’a pas été renouvelé entre les parties (bien que cette éventualité ait été prévue contractuellement). Cependant, le contrat a néanmoins perduré avant de prendre définitivement fin de manière conflictuelle à l’initiative du distributeur ex-franchisé.

Le fourniseur ex-franchiseur, invoqua alors l’article L.442-6, I, 5° du Code de commerce pour obtenir réparation de son préjudice.

Les juges du fond refusèrent de faire droit à cette demande en faisant primer le caractère déterminé de la relation commerciale initialement rompue (en ce sens voir Cas. Com. 04 janv. 1994, vu en TD):

s’agissant en effet d’un contrat à durée déterminée, le préavis était inscrit dans la disposition du contrat qui prévoyait, dès sa conclusion, la date à laquelle il prendrait fin ; que Carré Blanc n’avait à cette date aucune raison de croire en la pérennité d’un courant d’affaires qu’elle même n’avait témoigné vouloir entretenir…

Les juges estimèrent que si de nouvelles relations avaient effectivement pris naissance après la rupture du contrat, elles avaient débuté “nécessairement sur de nouvelles bases, en tous cas dans un contexte entièrement différent de celui du contrat de franchise“, de telle sorte que “leur durée doit seule être prise en compte pour mesurer le préavis“.

Les juges du fond ont donc considéré que seule la poursuite du contrat de distribution après l’échéance de son terme pouvait être considérée comme une relation commerciale établie imposant respect d’un préavis raisonnable en cas de rupture.
S’appuyant sur la jurisprudence relative aux contrats à durée déterminée, ils ont estimé que le préavis applicable ne devait pas prendre en compte la durée des relations commerciales établies durant l’exécution du contrat dont le terme était prévu par avance entre les parties, et qui ne pouvait laisser espérer une poursuite des relations.

La Cour de cassation n’a pas retenu cette solution et a estimé quant à elle qu’il convient de prendre en compte l’intégralité de la relation commerciale établie entre les parties en cas de poursuite d’une relation commerciale postérieurement au terme d’un contrat à durée déterminée, afin de déterminer le délai de préavis à respecter.

Bien que non publié au bulletin, cet arrêt confirme une appréciation de plus en plus large par la Cour de cassation de la notion de “relations commerciales établies“.

(Rappr. Com. 29 janv. 2008, Bull. civ. IV, n° 21 ; D. 2008. AJ 475, obs. Chevrier ; JCP E 2008, n° 10, p. 27 ; CCC 2008, n° 76, obs. M. ; RJDA 2008, n° 953 ; RLDC 2008, n° 2, p. 123, obs. Mitchell).

Aurélien AUCHER
* Cet arrêt a été porté à ma connaissance par Monsieur Rémi PORTE, membre de l’équipe de Droit Commercial que je remercie.
 

 

 

2 commentaires pour “Rupture brutale des relations commerciales établies dans le cadre d’un contrat à durée déterminée poursuivi postérieurement à son terme”

  1. Tom Stanley dit :

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    Tom Stanley

  2. Vanessa Frasson dit :

    La notion de relation commerciale établie est une notion factuelle qui prend en compte l’ensemble des relations entre les parties entendues comme un flux d’échange économique continu, que cette relation soit constituée d’un seul contrat ou d’une succession de contrats.

    Ce qui est ici également intéressant de noter, c’est que l’exécution dudit contrat à durée déterminée a été poursuivie au-delà du terme contractuel. Contrairement à l’analyse des juges du fond, par le jeu de la tacite reconduction judiciaire, s’était formé un nouveau contrat entre les parties -nécessairement à durée indéterminée. Il y a donc bien ici une relation.

    Il ne faudrait pourtant pas en conclure attivement que la relation commerciale caractérise les contrats à durée déterminée reconduits par l’effet d’une clause ou de la jurisprudence. La Cour de cassation a d’ailleurs précisé que la notion de “relation commerciale” différait de celle de “relation contractuelle” (Cass. cC=om. 16 décembre 2008 n°07-15.589)

    En effet, la Cour de cassation ne pose aucun élément juridique de définition de la notion de “relation commerciale établie” - laissant une large possibilité probatoire aux parties.

    Sévère considère ainsi que “La notion de relation commerciale établie permet de dépasser la qualification juridique donnée au contrat par les parties pour embrasser la relation dans sa globalité.”(La rupture de la relation commerciale établie, Revue de droit civil 2004, 05-2004 n°5 Pan. 2003).

    Tout est donc dans l’appréciation des faits de l’espèce.

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