Archive pour la catégorie ‘Rupture des relations commerciales’

Constitue une relation commerciale établie un contrat à durée déterminé conclu chaque année entre un exposant en vins et une foire

Jeudi 17 décembre 2009

L’arrêt du 15 septembre 2009 rendu par la Chambre commerciale de la Cour de cassation vient semer le trouble dans la perception de la rupture brutale des relations commerciales établies.

En l’espèce les contrats à durée déterminée conclus chaque année et à la même période, entre un exposant et l’organisateur d’une foire aux vins ont été considérés comme une “relation commerciale établie”, dont la rupture brutale donne droit à réparation.

Pourtant il ne s’agissait pas de contrats successifs, et ceux-ci ne portaient que sur des périodes très courtes (durée de la foire).

La portée de cet arrêt nous invite à appréhender le non renouvellement d’un contrat ponctuel conclu entre deux parties dont l’une au moins est commerçante (ou relève des conditions prévues pour l’application de l’article L.442-6 1 5° C.Com), et qui, dans la pratique, aurait été reconduit chaque année sans que cela ne soit contractuellement prévu entre les parties.

S’agissant d’un contrat à durée déterminée, la Jurisprudence de la Cour de cassation avait déjà pu affirmer que le terme convenu ne permettait pas à la victime d’invoquer une quelconque rupture brutale des relations commerciales. En effet, la jurisprudence estime qu’en pareille hypothèse, la victime de la rupture ne saurait affirmer avoir légitimement pu croire que le contrat se serait poursuivi au regard du comportement de son cocontractant: ainsi le terme du contrat annéantit tout risque de poursuite pour non respect du préavis.

Tel n’est plus le cas aujourd’hui. La Cour de cassation apprécie désormais le nombre de CDD qui ont pu se succéder entre les parties à la même période sur les années qui précèdent la rupture.

Cette solution favorable à la partie victime du non renouvellement, vient accentuer l’insécurité juridique propre à ce domaine du droit commercial dont les frontières prétoriennes ne cessent d’évoluer (notamment au regard des délais de préavis pouvant varier de manière significative selon les juridictions saisies).

Aurélien AUCHER

Rupture brutale des relations commerciales établies dans le cadre d’un contrat à durée déterminée poursuivi postérieurement à son terme

Vendredi 11 décembre 2009

Comme j’ai pu vous en faire part en TD, la rupture brutale des relations commerciales établies reste un sujet d’actualité au regard de la jurisprudence foisonnante que nous offre, cette année, la Chambre Commerciale de la Cour de cassation.

Ainsi, si j’ai pu vous préciser qu’une telle rupture sans préavis ne pouvait être qualifiée de brutale dans le cadre d’un contrat à durée déterminée, il convient de nuancer mes propos compte tenu du cas qui a été récemment tranché par la Chambre commerciale de la Cour de cassation* : Cass. Com. 24 novembre 2009 (F-D/ 07-19.248).

En l’espèce, un contrat de franchise a été conclu pour une durée déterminée. Ce contrat comportait un contrat de distribution par lequel le franchisé se fournissait en produits auprès de son franchiseur. 

A l’échéance de son terme, le contrat n’a pas été renouvelé entre les parties (bien que cette éventualité ait été prévue contractuellement). Cependant, le contrat a néanmoins perduré avant de prendre définitivement fin de manière conflictuelle à l’initiative du distributeur ex-franchisé.

Le fourniseur ex-franchiseur, invoqua alors l’article L.442-6, I, 5° du Code de commerce pour obtenir réparation de son préjudice.

Les juges du fond refusèrent de faire droit à cette demande en faisant primer le caractère déterminé de la relation commerciale initialement rompue (en ce sens voir Cas. Com. 04 janv. 1994, vu en TD):

s’agissant en effet d’un contrat à durée déterminée, le préavis était inscrit dans la disposition du contrat qui prévoyait, dès sa conclusion, la date à laquelle il prendrait fin ; que Carré Blanc n’avait à cette date aucune raison de croire en la pérennité d’un courant d’affaires qu’elle même n’avait témoigné vouloir entretenir…

Les juges estimèrent que si de nouvelles relations avaient effectivement pris naissance après la rupture du contrat, elles avaient débuté “nécessairement sur de nouvelles bases, en tous cas dans un contexte entièrement différent de celui du contrat de franchise“, de telle sorte que “leur durée doit seule être prise en compte pour mesurer le préavis“.

Les juges du fond ont donc considéré que seule la poursuite du contrat de distribution après l’échéance de son terme pouvait être considérée comme une relation commerciale établie imposant respect d’un préavis raisonnable en cas de rupture.
S’appuyant sur la jurisprudence relative aux contrats à durée déterminée, ils ont estimé que le préavis applicable ne devait pas prendre en compte la durée des relations commerciales établies durant l’exécution du contrat dont le terme était prévu par avance entre les parties, et qui ne pouvait laisser espérer une poursuite des relations.

La Cour de cassation n’a pas retenu cette solution et a estimé quant à elle qu’il convient de prendre en compte l’intégralité de la relation commerciale établie entre les parties en cas de poursuite d’une relation commerciale postérieurement au terme d’un contrat à durée déterminée, afin de déterminer le délai de préavis à respecter.

Bien que non publié au bulletin, cet arrêt confirme une appréciation de plus en plus large par la Cour de cassation de la notion de “relations commerciales établies“.

(Rappr. Com. 29 janv. 2008, Bull. civ. IV, n° 21 ; D. 2008. AJ 475, obs. Chevrier ; JCP E 2008, n° 10, p. 27 ; CCC 2008, n° 76, obs. M. ; RJDA 2008, n° 953 ; RLDC 2008, n° 2, p. 123, obs. Mitchell).

Aurélien AUCHER
* Cet arrêt a été porté à ma connaissance par Monsieur Rémi PORTE, membre de l’équipe de Droit Commercial que je remercie.
 

 

 

Point jurisprudentiel sur la rupture des relations commerciales établies (L. 442-6 I 5° C.Com.)

Lundi 24 novembre 2008

Voici un petit point sur la rupture des contrats cadres et celle des relations commerciales établies, au regard de la jurisprudence étudiée en TD mais aussi de celle que nous n’avons pas eu le temps d’aborder.

 

Le lien entre fournisseurs et distributeur peut être un contrat cadre.

Dans ce cas la rupture est possible, même sans motif, mais elle doit respecter la durée de préavis[1], ou une clause de résiliation fixée contractuellement (responsabilité contractuelle), et[2] ne pas être abusive (responsabilité délictuelle).

Ce caractère abusif peut notamment ressortir des investissements exigés d’un concessionnaire par son concédant[3] peu avant la fin du contrat[4] (laissant alors présager la poursuite des relations commerciales… sauf en matière de contrat à durée déterminée[5]) ou dès la signature[6] du contrat.

 

Le lien entre fournisseurs et distributeur peut être de simples relations commerciales.

Mais même dans ce dernier cas la protection du fournisseur existe :

-         Rupture brutale de relations commerciales (art. L. 442-6 I 5° C.Com)

-         Abus de position dominante (art. L.420-2 C.Com).

 

L’auteur de la rupture brutale des relations commerciales relevant de l’article L. 442-6 I 5° C.Com. doit être au choix un producteur / un commerçant / un industriel / ou une personne immatriculée au répertoire des métiers.

 

Par contre, le statut juridique de la victime de la rupture brutale des relations commerciales établies n’est pas déterminé[7].



[1] Pas suffisant : Com. 20/01/98

[2] Com. 5/01/93

[3] Com. 7/10/97 : il faut être contraint par le concédant…

[4] Com. 5/04/94 (manque de loyauté)

[5] Com. 4/01/94

[6] Com. 20/01/98

[7] Com. 06/02/2007

 

Brutalité de la rupture des relations commerciales

 

Société lui ayant laissé croire à la poursuite d’un courant d’affaires croissant :

Ø      Cas. Com. 28/02/95 Bull.IV n°63 p. 60

 

Nécessité de constituer un stock en relation avec le volume des commandes passées une semaine ou 2 avant la livraison :

Ø      Cas. Com. 28/02/95 Bull.IV n°63 p. 60

 

Le fait que le chiffre d’affaire réalisé par la victime de la rupture soit en progression constante est de nature à rendre la rupture encore plus inattendue :

Ø      Cour d’Appel Amiens 30/11/01 n° 00/06445, Sté THALIA c/ SAS PIZZA 30 (arrêt non trouvé).

 

Le fait de ne pas s’enquérir de l’importance des stocks résiduels du fournisseur, et la dissimulation de l’intention de changer de source d’approvisionnement sont constitutifs d’un comportement fautif de nature à engager la responsabilité du vendeur ayant interrompu brusquement les relations commerciales :

Ø      Cour d’Appel de Versailles 19/09/02

 

Jurisprudence utilisable a contrario

 

L’association de la société écartée, à des réflexions sur la réorganisation de la société qui rompt les relations, écarte la faute dans la rupture :

Ø      Cas. Com. 26/05/99 n° 96-19.496

 

Le fait de négocier et conclure, pendant la durée de préavis, un nouveau contrat de distribution avec le successeur du distributeur n’est pas fautif en soi, alors qu’un préavis suffisant a été respecté :

Ø      Cas. Com. 06/05/02, RJDA 10/02 n°1005

 

 

Prise en compte des motifs dans la rupture des relations commerciales

 

Motifs délibérément fallacieux :

Ø      Cas. Com. 05/10/93, JCP G II 22224.

 

L’inexécution du contrat au cours des 2 derniers mois n’est pas un motif suffisant pour rompre les relations commerciales :

Ø      Civ. 1ère 28/10/03, CCC Janvier 2004, n°4 p.14 ; RTD Civ. 2004 p. 89

 

La Cour de Cassation relève que l’arrêt de la Cour d’Appel n’établit pas le comportement fautif de la société avec laquelle les relations commerciales furent rompues (contrôle des motifs) :

Ø      Cas. Com. 28/02/95, Bull.IV n°63 p. 60

 

L’auteur de la rupture n’a pas à motiver sa décision :

Ø      Cour d’Appel de Versailles 10/06/99, 13ème Ch., D.Aff. 1999 p.1248

 

Les relations commerciales établies peuvent être rompues sans motif en respectant un préavis écrit, une motivation n’étant nécessaire qu’en cas de rupture immédiate pour inexécution de ses obligation par l’autre partie, ou force majeure :

Ø      Cour d’Appel de Versailles, 06/03/03, 12ème ch., RJDA 7/03n°685 p.619

 

Exigence d’un « motif explicite fondé en droit » (cela s’explique car dans ce cas la rupture était dispensée de préavis en raison de l’inexécution contractuelle : dans cette hypothèse la motivation est une obligation et la charge de la preuve de la réalité des motifs preuve sur l’auteur de la rupture) :

Ø      Tribunal de Commerce de Paris, 02/04/99, RTD Civ. Janv-mars 2000 p.111

 

En cas de contrat, on analyse les motifs de la résiliation unilatérale en cas de résiliation d’un CDI :

Ø      Cour d’Appel d’Aix, 28/03/84, RTD Civ. 1984 p. 105

 

Appréciation de la durée du préavis de rupture des relations commerciales

 

Les relations antérieures peuvent en raison de leur durée et de leur importance financière conduire les juges à considérer que le préavis de 3 mois est manifestement insuffisant :

Ø      Cour d’Appel de Versailles, 14/10/04, 12ème ch., CCC Fév. 2005, n°28 p. 15

 

Dans un cas où un fabricant de vêtements fournissait un distributeur (Casino) depuis une dizaine d’années (…) le distributeur aurait dû adresser au fournisseur un préavis écrit qui, compte tenu de la durée de leurs relations commerciales aurait dû être d’un an au moins

Ø      Cour d’Appel de Lyon 15/03/02, RJDA 8-9/02 n°852 p.729.

 

Condamnations des Galleries Lafayette à 1 150 000 F de dommages et intérêts pour rupture abusive des relations commerciales : préavis de 4 mois jugé insuffisant au regard d’une relation commerciale plus que trentenaire.

Ø      Tribunal de Commerce de Paris 02/04/99, RTD Civ. Janv-mars 2000 p.111

 

Préjudice en matière de rupture abusive des relations commerciales

 

Le fournisseur ne peut obtenir la réparation que du préjudice entraîné par le caractère brutal de la rupture et non celle du préjudice découlant de la rupture elle-même :

Ø      Cour d’Appel de Douai, 15/03/01, JCP Aff. n°47 p. 2001

 

Le fournisseur acceptant une situation de dépendance économique, en ne développant pas d’activités nouvelles, accepte un risque évalué à 25% de son préjudice :

Ø      Cour d’Appel de Douai, 15/03/01, JCP Aff. n°47 p. 2001

 

Evaluation du préjudice dans un contrat de distribution de vêtements : la « saisonnabilité » des produits nécessite impérativement de la part du fournisseur une anticipation dans la recherche de débouchés, les clients distributeurs assurant leur approvisionnement en collection bien avant la saison :

Ø      Cour d’Appel d’Amiens, 30/11/01, n°00/00407

 

Evaluation du préjudice en matière de rupture abusive d’un contrat de distribution exclusive

Ø      Cas. Com. 25/04/06 n°01-12371

Ø      Cas. Com. 28/09/04 n°02-18117

 

Aurélien AUCHER